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@2023-03-12 16:00:00
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# 从蚂蚁IPO事件看金融监管的逻辑与漏洞

原创 潮思 [ 新潮沉思录 ](javascript:void\(0\);)

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** 文 | 新华门的卡夫卡 **





联动今天头条,老文重发。







就在美国选战如火如荼的时刻,我们也迎来了我国资本市场的反弹热潮。市场反弹当然是因为外部环境变化,但不可否认的是,预计中的抽水机——蚂蚁科技IPO并没有发生,因而极大地利好了我国股市。顺着股市的反弹,蚂蚁的监管约谈、暂缓上市,笔者今天来谈一谈它的宕机。



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从上市的过程来看,蚂蚁集团在发行时确实开了特权卡,走了加急通道。发行上市的过程是这样的:立项、发行的文件材料准备、券商审核、保荐机构推荐、发审会审查过会、发行准备、发行实施、上市流通。一般来说,至少需要半年以上的流程,而蚂蚁集团递交材料到审批过会,用时仅25天,可以看出,至少在证券市场的监管层来说,对蚂蚁集团做到了“特事特办”,一路绿灯。



然而随后,蚂蚁集团随即遭到了央行、银保监会、证监会、国家外管局等四家机构的联合约谈,随后被暂缓上市,这可以说是顶格监管了。



** 那么,为什么监管层对蚂蚁集团的IPO,先是一路放行、随后又组合拳齐上,一顿打得妈妈都不认识了? **





### ** 金融监管的逻辑 **



正本清源,讨论一个客体时,我们先厘清一下概念。所谓的监管层,一般指的是金融监管当局,在我国,指的是中国人民银行、银保监会、证监会这三家机构。这三家机构形成了从货币的发行、派生再到流转、使用、乃至回笼的整个过程。金融监管,就是要通过对资金和信贷的变化过程的监督与管理指导,降低宏观经济风险。



因此,监管层的态度变化,首先与蚂蚁集团的宏观风险是密不可分的。



近期流传着一种据说是重庆市黄前市长的著作中的说法,称“蚂蚁小贷是从38亿起家,通过ABS将之放大到了三千多亿,拉了一百倍的杠杆,风险极大”。这一说法笔者未考证,但笔者这里也有一个数据,2017年蚂蚁一共发行了多少ABS业务呢?借呗1071.1亿,花呗1061亿。
**从这个数据的角度来看,一百倍杠杆即便不完全真实,也相去不远。**



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那么ABS业务是什么?ABS是英文Asset Backed
Securitization的缩写,意思是基于资产的证券化。在蚂蚁集团这里,就是蚂蚁将钱贷出去后,将借条拿到证券市场上抵押,变成标准化证券,从市场上重新融到(借入)资金,而后再度返场,往复循环。而我国现行的资本管理规定,并没有规定ABS业务能做多少遍,所以理论上蚂蚁就可以通过38亿的启动资金,通过期限的错配,在一定时间后把借贷规模做的极大。



这样的规模,自然是有风险的,让笔者想起了美国银行业2008年的次贷危机中的CDS业务。CDS业务,即Credit Default
Swap,中文叫信用违约掉期,本质是一种保险。它是这样操作的,银行向信用欠佳的人贷款,这种贷款叫次级贷款(相对于优级贷款而言),然后为了对冲风险,把这种业务打包购买CDS,CDS的提供方需要在贷款者未能按时还款时替贷款者还款,所以本质上CDS业务就是收费担保。



那么,看起来CDS是降低风险的,可是2008年为什么发生金融危机呢?因为本来银行等金融机构向信用不良的人贷款,就应该是审慎的,然而在CDS的担保之下,银行业的行为有人托底,于是为了利润增长起见,不管能不能贷款,都给贷款,一旦遇到经济形势变化,信用不良的人(这部分人通常没有稳定的工作,没有稳定现金流,更谈不上储蓄,以打零工为生)就会集体还不上贷款,这就是风险来源。



在传统社会里,作为借款的担保人的,应该是借方和贷方都熟悉、认可的一个人,这样的借款担保才是有意义的,这里面最关键的,是信息,信息的对称性。但是,在这种新的业务里,金融业掌握贷款者信息而CDS产品的投资者不掌握贷款者信息。



所以实际上2008年金融海啸起因是,银行业为了对冲风险,发明了CDS业务,将贷款的坏账风险对冲给了金融市场,随后为了利润,将垃圾级业务包装成优质业务,卖给金融市场,金融市场承担了不对称的风险。原本的次级贷款者贷不到那么多钱,
**在CDS加持下,一条狗只要会签字,也能贷到款。债务规模像吹泡泡一样空前扩张,最终,导致了总体规模达到62万亿美元的金融堰塞湖。堰塞湖溃坝,金融海啸。**



蚂蚁集团的ABS业务,实际上同样是利用不对称的信息结构,将风险转嫁给了市场。因为市场的投资者,并不清楚向蚂蚁集团借款的借款人到底是什么情况,信息只掌握在蚂蚁集团手中。市场投资者愿意向蚂蚁集团的ABS投资,是基于蚂蚁集团的一贯信用,实际上蚂蚁集团本身的资本金很少,一旦遇到经济不景气,借款人大规模违约还不上款,那么链条传递之下ABS市场上的投资人就会蒙受很大损失,进而传导到其他部门。
**特别是在花呗借呗大量借款的人,和美国的次级贷款者有类似状况,因而像蚂蚁集团这样毫无节制地发行ABS业务扩大小额信贷规模,将极大地加剧我国金融风险。**



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而至于约谈后暂缓其上市,是因为按照计划,蚂蚁集团IPO后所融到的资本,将补入其集团的经营资金,这意味着蚂蚁的小贷进一步加杠杆,是我们要极力防止的。



或许有人会说,蚂蚁借这个钱,总归是好事,给穷人提供了普惠。 **笔者想说,首先这是借钱,而且利息极高,未见得对穷人是好事。**
蚂蚁的小贷ABS规模,占全国消费贷ABS规模的95%,也就是说这个市场本身是蚂蚁发展起来的。



我们都知道,银行的信用卡业务审批严格,免息周期长(最短为45天,最长为55天,而花呗为40天),对使用人的信用要求很高,这就形成了一种过滤。而网贷流行以后,频频出现的“匹凸匹”暴雷,实际上就是给不应该借钱的人借了钱,
**对一些自制力不够的人来说,鼓励消费、鼓吹消费主义然后再提供给他信贷工具,和过去娱乐场所卖摇头丸等毒品的人没什么区别。**





### ** 当局的行为逻辑 **



上面,笔者阐述了从宏观经济风险层面为什么要对蚂蚁进行监管,可能又会有读者问,
**那为什么之前大赞马云、给蚂蚁集团一路特权一路绿灯,到了后面又组合拳齐上呢?**



确实,监管机构的前后反差之大,令人咋舌。 **这里面的原因,其实还是因为信息差。**



笔者之前撰写过一文介绍我国的超大规模与结构,里面曾谈到信息不对称对我国政治结构与政权组织形式的影响。
**实际上,蚂蚁集团在经验扩大的过程中,就巧妙的利用了监管空间进行套利。**



蚂蚁小贷,笔者也借过,合约签订方是重庆蚂蚁小贷公司。蚂蚁和阿里都是总部在杭州的公司,为什么小贷要放在重庆?因为经营小贷是需要金融牌照的,而长三角地区并没有批给他。



我国的国内市场是一个超大规模的共同市场,按理说,监管的标准应该是统一的,但实际情况并非如此。各地区出于自身的情况不同,监管的尺度是有所区别的。但经营上,由于全国简政放权、审批缩短,在重庆注册的公司,自然可以在全国范围内营业。同样的例子还有影视业,前些年一窝蜂地注册“霍尔果斯XX”的影视公司,同样是在钻政策套利的空子。



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同样,蚂蚁集团已经变成了一个空前庞大的混业经营机构,我国监管机构还缺乏这方面的经验。蚂蚁的余额宝,属于货币基金业务,代卖的理财产品,多属于基金业务和保险业务。基金业务以及蚂蚁集团发行ABS,
**属于证监会监管范畴,** 而保险业务则属于 **银保监会的监管范畴,**
自从阿里系网商银行上线以来,其部分业务也属于银保监会监管,而蚂蚁集团的主要盈利范畴,小额贷款和电子支付业务则 **属于中国人民银行监管。**



发行ABS时,证监会方面只知道蚂蚁发行了上千亿,却并不了解其真实的自有资本,因为小贷公司是由央行系统管理的;贷款放贷时,银保监会知道钱贷出去了,但资金来源是ABS,银保监会也难以完全清楚,
**如此这般,通过信用风险的腾挪,蚂蚁集团掩藏了大量的风险一时之间难以为监管当局所察觉。** **
而蚂蚁集团一直不公开其经营情况,一直到即将IPO时,招股书才将蚂蚁集团的完整经营情况予以反馈,当局此时才拿到了完整的信息。 **



另一方面,则是于蚂蚁集团本身对形势的误判,导致了其一系列决策上的失误。笔者在上一篇曾论述阿里系的经营价值取向是“杀鸡取卵、涸泽而渔”,在情况允许下挣走最后一个铜板。问题是,这种极限操作搞多了,在不出问题的情况下自然利润比别人高得多,但风险同样很大。



近年来,因为国内经济形势的变化,在经济增长总体趋缓的情况下,地方政府把招商引资、特别是招大商、大投资项目,作为重点工程来抓。在减量发展情况下,我们看到,全国的招商引资竞争趋于白热化,什么“投行合肥”、“经商环境天堂江浙”、“科创中心深圳”乃至“经商环境反面典型东北”等等话题,都是地域间政府竞争的产物。
**作为国内民营经济的龙头老大,所到之处尽是“净水泼街、黄土垫道”,正省级干部等闲都不入马董法眼,自是也得一诨号“马总统”。**



地方政府有求于蚂蚁集团的投资,而对于监管则倾向于“合法合规即可”。为了完成经济发展的目标,一些社会问题自然也就不暇细问,只要能落实投资,不违法,目的就达到了。同样,出于维护公共关系的便利,蚂蚁集团聘用了大量地政府辞职出来的人,许多处级、局级干部甚至是想攀“马爸爸”大腿而不得,这样的政府公共关系自然是无往而不利。
**而往来无白丁的情况,使得“马总统”对自身的话语权产生了误判,认为可以对政府、对市场提出更高的要价。**



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地方政府的问题,其实是在新形势下中央给地方职责加码的情况下,同样要求中央政府负起更大的责任。但在官僚制度下,同样也是容易出些岔子的。对于监管部门来说,需要考虑的第一要点,是本部门的绩效完成了没有,而不是蚂蚁集团是不是对社会有不良影响。在全社会关注营商环境的当下,蚂蚁集团自然是得到了特殊的优待。再借助多年布局的“人脉”,蚂蚁集团展现了其超强的实力——递交材料仅25天即过会核准。
**甚至在发行时,连社保基金也准备了70亿资金入股,这也被资本市场解读为最高层级的背书和认可。**



那么,为什么又触发了监管当局的顶格监管呢?



我国政府的组织,是双线组成的。一个方面是基于官僚制逻辑的行政分工负责,各级人民政府各部门实行行政首长负责制,根据相关法律法规,按照规范进行行政行为;另一方面则是基于政治行为的上下级承包——发包关系,上级党委对下级党委充分授权、充分信任,下级党委对上级党委充分负责。这种非常态治理的组织,往往是通过“XXX领导小组/委员会”等非常设议事协调机构实现的。



** 在对蚂蚁集团的顶格监管,实际上起到作用的,并非是常设的一行两会,而是“金融稳定发展委员会”, **
这是一个由国务院分管领导负责的议事协调机构。在治理层面上,国务院分管金融的领导作为金融方面的最高领导,直接对党中央、国务院负责,承担完全责任。



** 因此,当蚂蚁集团的巨大风险敞口暴露在监管者的视野中,并且表现出超出以往的监管逻辑时,治理层次迅速上升, **
作为非常态治理机构的金融委应声启动,打出了一套漂亮的组合拳。而作为ZZ局介入的非常规治理的副产品,我们看到,不仅金融监管的一行两会,对蚂蚁的监管甚至协调了媒体、地方政府等其他方面的同步介入。可以说,这是我国“党委领导下的行政首长负责制”运行臻于成熟的一个案例。





### ** 普惠金融和蚂蚁的未来 **



在这个档口上,同时公布的还有我国的十四五规划制定和2035远景目标的建议。我们看到,《建议》明确了在2035年实现人均收入翻一番,这是借鉴了其他国家的经验教训之下的审慎决策。



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美国社会为什么撕裂?恐怕是因为悬殊的贫富分化,已经让一个美国变成了互相不能理解的两个社会。极力防止贫富分化恶化,缩小贫富差距,是我国当前和今后发展尤为需要重视的。



我们都知道,传统金融业有很强的“马太效应”,即资源向强者集中。
**我们之所以认定,蚂蚁集团只是披上了高科技外皮的高利贷公司,就是因为蚂蚁集团通过大额消费贷在疯狂吸吮城市中下阶层的血肉**
。真正的中产以上阶层,并不需要消费贷,他们本来就有信贷渠道。而城市中下阶层所需要的,也不是花呗大行其道之下的消费攀比,而是实实在在的普惠金融。



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** 对于穷人来说,他们所需要的的金融,是周转方便、手续费低、安全性高、操作便利。 **
从这个角度来说,支付宝和微信支付,以及即将推出的数字人民币,的确是对低收入群体的利好。对于摆摊、零售型服务业乃至一些灰色地带的服务业者,电子支付技术让他们的血汗变得更安全,更便捷,以及支付宝和微信的零钱存取到货币基金里,积少成多之下,总比没有强。



同时,从2015年起,蚂蚁、阿里不断以惠农助农、扶贫消费等为名在线上做推广,固然很大程度上有做广告的成分,但也确实实实在在的为扶贫做了贡献。借助于电商平台,集成一体化的阿里系,从上线、盘点、物流、结算一体成型,傻瓜式操作,确实也让许多偏远山村受益。原来根本无人问津、或者卖不出去的山货、农产品,如今变成了农民脱贫致富的法宝。甚至在口碑的集聚下,还产生了品牌效应。而这里面的,还是信息,是缩小了消费市场和原产地之间的信息差。



** 只是,这些信息属于阿里吗?可以让他们肆无忌惮的拿来搞金融谋利吗? **
从数据伦理的角度来说,信息数据应该归属于产生信息数据的人,而不是“意外”收集了信息数据的人。蚂蚁集团积累了海量的大数据,这些大数据来源于中国人民,也只能用之于中国人民。



所以,蚂蚁若想证明自己的存在价值,只能在是帮助社会发展普惠金融的道路上继续前进,如果还想变成它自我幻想的那种超级金融混业巨头、“终产者”,最终只能遭受福报。



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